בתיה רביב ואח' נ' אגודת הכורמים הקואופרטיבית של יקבי ראשון לציון וזכרון יעקב בע''מ

בפני רשם האגודות השיתופיות תיק מס' 31/311/95

בעניין:

1.בתיה רביב ואח'

ע"י ב"כ עוה"ד חיים שטריקס ו/או שולמית שיפר

ו/או שלי שטריקס-רמון ו/או אסף שיפר ו/או

מיכאל תשבי ו/או אדווה מרגוליס ו/או הילה אורון

מרח' דניאל פריש 3, תל-אביב 64731

טל: 03-6088922; פקס: 03-6969215;

ובעניין:

נועם בלום ואח'

ע"י ב"כ עוה"ד הרצל כספי

מבית אמריקה, ת.ד. 33231

שד' שאול המלך 35, תל-אביב 64927

טל: 03-6964421; פקס: 03-6968606;

ובעניין:

הסוכנות היהודית לארץ ישראל

ע"י ב"כ עוה"ד ליפא מאיר ושות'

מרח' איתמר בן אב"י 4, תל-אביב 64736

טל: 03-6070600; פקס: 03-6070666;

ובעניין:

כורמי/ישובי הסוכנות היהודית

ע"י ב"כ עוה"ד אבישלום מלכא

ו/או א. אהרוני ו/או לירז ראש

מרח' החילזון 12, רמת-גן 52522

טל: 03-5757330; פקס: 03-5757331;

ובעניין:

נטע – אגודה חקלאית שיתופית בע"מ

ת.ד. 66 בני-עיש 79845

ובעניין:

אריה לרנר ואח'

ע"י ב"כ עוה"ד חיים מינסקי

מסמ' השקד 4, זכרון יעקב 30900

טל: 04-6398825; פקס: 04-6292190;

ובעניין:

נציגי כורמים בודדים

ע"י ב"כ עו"ד חיים פרוכטר

מרח' כורי 2 חיפה 31041

טל: 04-8622447 פקס: 04-8625508

המבקשים

-נ ג ד -

אגודת הכורמים הקואופרטיבית של

יקבי ראשון לציון וזכרון יעקב בע"מ

ע"י ב"כ עוה"ד י.א. קנטור, י. מירון,

מ. רז, י. ריזנברג, ע. זמיר, י. פוקס,

ד. עבאדי, א. סקורניק ו- ו. ראודור.
מרח' מונטיפיורי 33, תל-אביב 65201

טל' 03-5606868; פקס 03-5604466;

המשיבה

ה ח ל ט ה

א. רקע

נגד אגודת הכורמים הקואופרטיבית של יקבי ראשון לציון וזכרון יעקב בע"מ (להלן – "המשיבה " או "האגודה") מתנהלת חקירה לשם עדכון פנקס החברים, אשר מהווה הליך מקדים לבחינת שאלת סיווגה של האגודה, וזאת בהתאם להחלטותיי מיום 09.05.04 וכן מיום 06.07.04.

עקב החלטת הנהלת האגודה על הקמת חברת בת – יקבי כרמל מזרחי בע"מ אשר אליה תועבר הפעילות הייצורית והשיווקית של האגודה, ועקב חששם של חלק מחברי האגודה כי פעולותיה אלה של הנהלת האגודה יגרמו לחיסול פעילות האגודה ובכך יפגעו זכויותיהם כבעלי מניות וכחברים בה, פנו חברי אגודה אלה בבקשה למתן סעד מתאים.

בסופו של יום ובהמשך לבקשתם, ניתנה החלטתי מיום 13.01.05 למינוי חוקר לאגודה בהתאם להוראת סעיף 43 לפקודת האגודות השיתופיות (להלן – "הפקודה"), על מנת שיבדוק את הרכבה, דרכי עבודתה ומצבה הכספי של האגודה. כחוקר, מונה על ידי עו"ד (רו"ח) דורון לוי (להלן – "החוקר").

ביום 26.01.05 הגיש ב"כ האגודה בקשה לעיכוב ביצוע חלק מעבודת החוקר, המתייחסת לבדיקת מצבה הכלכלי של האגודה והסיבות להיווצרותו. זאת, עד לקבלת דוח בנושאים אלה וכן קבלת תוכניות הבראה, על ידי חברת יעוץ אסטרטגי וארגוני, אשר את שירותיה שכרה האגודה לצורך כך.

ביום 10.02.05 ניתנה החלטתי בנדון בה דחיתי את בקשת המבקשת לעיכוב ביצוע של החלטתי מיום 13.01.05, אף חלקית ולפיכך , תימשך עבודות החוקר כסדרה.

יש להוסיף כי עוד בטרם נתקבלו תגובות המשיבים הרשמיים בהליך, בעקבות הידיעה על החלטתי למנות חוקר לאגודה, נתקבלו תגובות חברי אגודה אחרים אשר מביעים חששות דומים לחששות שהביעו בפני בעבר המשיבים בהליך זה, דוגמת חברי מועצה (אייל בונשטיין ואבי גולדשטיין)

וכורמים אחרים נוספים (ככורמי האגודה מגדרה).

ביום 13.02.06 הגישו המבקשים בקשה למתן הוראות לחוקר ולוועד הממונה במסגרת ההליכים והחקירות המתנהלים כיום בעניין אגודת הכורמים הקואופרטיבית של יקבי ראשון לציון וזכרון יעקב בע"מ,(להלן: "האגודה")בקשה זו היא נשוא הליך זה שבפני.

ב. בקשת המבקשים

1. להורות לחוקר, עו"ד (רו"ח) דורון לוי להמשיך בחקירה, ולמסור לרשם בהקדם את דו"ח החקירה הסופי.

2. להורות לחוקר לכלול המסגרת החקירה ולבדוק את הטענות החמורות שהועלו בטיוטת הביניים.

3. להעביר למבקשים העתק חתום של דו"ח הביניים.

4. (חסר סעיף 4 בבקשה)

5. להורות לוועד הממונה להגיש לרשם ולצדדים דו"ח מפורט על פעולותיו מיום המינוי ועד היום, כמו גם על מצבה הכספי של האגודה.

6. להורות לוועד הממונה להימנע ממכירת נכסי הנדל"ן של האגודה ו/או אחזקות האגודה ביקבים ו/או בחברות בנות ו/או מכל דיספוזיציה בהם עד לסיום כל ההליכים המתנהלים כיום בפני הרשם הנכבד בעניינה של האגודה.

ג. עיקרי טענות המבקשים

1. החוקר היה אמור לבדוק את משמעות השינויים באגודה, היינו העברת הפעילות לחברת בת, לעניין סיווגה של האגודה.

2. בהחלטה למינוי נכתב כי הבדיקות המשפטיות להן יידרש החוקר, בדיקת משמעויות השינויים באגודה לעניין שינוי סיווגה של האגודה, בדומה להתנהלות הנהלת קו-אופ הריבוע הכחול, בע"מ אשר הובילו להחלטה על שינוי סיווגה בתיק מס' 444/334/01 אשר נידון בפני.

3. המבקשים טוענים כי ביום 31.07.05 הועברה אליהם טיוטת דו"ח ביניים של החוקר עו"ד (רו"ח) אשר כללה ממצאים חמורים ביותר באשר להתנהלותה של האגודה , וכי מסקנתו המיידית של החוקר לוי הייתה מינוי וועד ממונה לאגודה.

4. עוד מוסיפים המבקשים כי התמקדותו של החוקר בדו"ח הביניים הייתה בהליך הפיצול של עסקי האגודה, תוך שהוא קובע בסעיף 2.2.1 פיסקה רביעית לדו"ח בעניין שינוי סיווג האגודה כי לצעד מהלך זה, ההנהלה נוקטת עמדה בשאלת סיווג האגודה, שפירושה הוא שחברי האגודה לא יוכלו לפדות את זכותם באגודה בערכים ריאליים.

5. בשל הדחיפות שניתנה בטיוטת דו"ח הביניים לבדיקת החלטת הפיצול , לא הרחיב החוקר לנושא המשמעויות, לשינויים באגודה לעניין סיווגה של האגודה, תוך שהוא מציין בסופה של טיוטת דו"ח הביניים, כי הוא ממתין להנחיות הרשם בעניין.

6. בנסיבות אלו התבקשתי להורות לחוקר להמשיך לחקור ולהשלים בהקדם את דו"ח החקירה הסופי, בו יכללו גם מסקנות לעניין סיווגה של האגודה ומשמעות השינויים שנתבקשו לעניין שינוי סיווגה של האגודה, הכול כפי שנקבע בהחלטת המינוי.

7. ביום 11.09.05 נערך בפני דיון בטיוטת דו"ח הביניים, והמבקשים הגישו את תגובתם לדו"ח הביניים.

8. קיבלתי את טיוטת הדו"ח כפי שהיא, וכי יש בכוונתי לבקש מהחוקר לחתום על טיוטת הדו"ח ולהגישה כדו"ח ביניים. הוספתי ואמרתי כי בכוונתי להורות לחוקר, להשלים את החקירה וכן להמשיך ולבדוק את הטענות החמורות שעלו בחקירה .

9. המבקשים טוענים שעד היום לא קיבלו דוח ביניים כשהוא חתום על ידי החוקר וגם לא נתבשרו כי כבוד הרשם הורה לחוקר להמשיך בחקירתו על פי כתב המינוי מיום 13.01.05. מוסיפים ומדגישים המבקשים , כי לנוכח חומרת הטענות , כפי שגם הדגיש החוקר, שמעלות חשד לביצוע עבירות פליליות חמורות, נראה למבקשים כי אין מנוס מהמשך החקירה ובירור הטענות הללו וכי החוקר הנו הגורם המתאים ביותר לחקור בהן.

10. בנסיבות אלו נתבקשתי להורות לחוקר להמשיך בחקירת הטענות החמורות שהועלו בטיוטת דו"ח הביניים.

11. ביום 14.09.05 מונה לאגודה וועד ממונה לפרק זמן של שישה חודשים, אשר אמור לפעול בין היתר לתיקון תקנון חדש ומודרני לאגודה בו הוראות לעניין פרישת חברים מהאגודה ותשלום דמי פרישה, אך דומה כי הוועד הממונה שמורכב ברובו מאנשים שכיהנו בהנהלת האגודה ובמועצתה , ממשיך לפעול בדרכיה של ההנהלה הקודמת של האגודה, המבקשים כיתר החברים באגודה אינם מיודעים באשר למצבה של האגודה והפעולות שננקטות להבריא את האגודה, ועל כן אני מתבקש להורות לוועד הממונה להגיש לי ולצדדים דוח מפורט על פעולותיו של הוועד הממונה מיום המינוי ועד היום , כמו גם על מצבה הכספי של האגודה.

12. מוסיפים המבקשים כי מקריאת עיתונים נודע להם כי בימים האחרונים, האגודה פרסמה הזמנה להציע הצעות לרכישת נכסי דלא ניידי שבבעלות האגודה בירושלים ,, וכן הגיעו שמועות שונות, בין היתר מפיו של יו"ר הוועד הממונה , בדבר מכירה של מקרקעין בראשון לציון עליהם ממוקם היקב, כמו גם מכירת אחזקת האגודה ביקבי יתיר בע"מ- חברה בת של האגודה.

13. אין זה בסמכותו של הוועד הממונה לחסל ולמכור את נכסי האגודה שנרכשו ונצברו במהלך שנות קיומה של האגודה, ואני מתבקש להורות לוועד הממונה להימנע ממכירת נכסי הנדל"ן של האגודה ו/או מכל דיספוזיציה בהם עד לסיום כל ההליכים המתנהלים כיום בפני כבוד הרשם בעניינה של האגודה.

לאור האמור מבקשים המבקשים, ליתן, מוקדם ככל האפשר, החלטות והוראות כמבוקש ולהודיע לצדדים.

ד. עיקרי טענות המשיב

1. כבר עתה יאמר מיד על ידי המשיב כי אין לוועד הממונה כל התנגדות להעביר לצדדים עותק מהדו"ח שהוועד הממונה העביר לכבוד הרשם, אם וככל שהשם יורה לו לעשות כך.

2. הועד הממונה שוקד על הבראת האגודה תוך יישומו המלא של דו"ח שלדור ותוך נקיטה בפעולות הכרחיות לייצוב האגודה, הוועד הממונה ערך 3 כינוסים, שאליהם זומנו כל חברי האגודה. ( כולל אותם יחידי מבקשים, שנימנים על חברי האגודה) על מנת שחברי האגודה יקבלו מהוועד הממונה דיווחים ישירים על הנושאים ועל הפעולות, שבהם טיפל ומטפל הוועד הממונה.

3. מיניתי את החוקר בעיקר כדי לבדוק את אופן קבלת ההחלטה של האגודה להוריד את הפעילות הייצורית והשיווקית מהאגודה לחברת הבת שבבעלותה הבלעדית (להלן- ההחלטה להורדת הפעילות לחברת הבת) וכמו כן, לבדוק את השיקולים שעמדו ביס החלטה זו.

4. החוקר הגיש לי דו"ח ביניים שבו התייחס לסוגיות, שלהן התבקש לבדוק. ובסופו, הוא המליץ למנות וועד ממונה לאגודה, ביום 14.09.05 , ושעל כך החלטתי על מינוי וועד ממונה.

5. ביום 29.07.05 ביטלה מועצת האגודה את החלטתה להורדת הפעילות לחברת הבת ובכך היא החזירה את המצב לקדמותו.

6. עם החלטתי למינוי וועד ממונה לאגודה ומתן סמכויות לוועד הממונה לניהול האגודה, מיתייתר הצורך בביצוע החקירות שהוטלו על החוקר וראיה היא שבהחלטתי הנ"ל מ 14.09.05 לא ניתנה לחוקר כל הנחיה להמשיך בביצוע חקירה כלשהי.

7. המבקשים אינם מסתפקים בכך והם מבקשים להורות לחוקר לחקור חשד לביצוע פעולות של נושאי משרה לשעבר באגודה במצב של ניגוד עניינים , תוך שהם מציינים שמדובר כביכול, בפעולות שמעלות חשד לביצוע עבירות פליליות חמורות.

8. מבחינת הוועד הממונה אין כל מניעה כי אורה על בדיקתו של כל נושא, ככל שימצא לנכון.

9. אם אכן המבקשים, חושדים בביצוע עבירות פליליות על ידי מאן דהו, הכתובת לבירור תלונתם הינה במשטרת ישראל , שלה יש את האמצעים, את כוח האדם, את המיומנות ואת כל היכולת לבצע חקירות מסוג זה.

10. העובדה שהמבקשים מפנים בקשה זו דווקא אלי מצביעה על כך שכל מטרתה אינה אלא ליצור רושם דרמטי ותחושת אי תקינות, כביכול , בפעילות האגודה- כדי לקדם שיקולים זרים של המבקשים, או מי מהם.

11. לבקשת המבקשים כי אורה לוועד הממונה להימנע מלמכור נכסי נדל"ן של האגודה ו/או להימנע מעשיית כל דיספוזיציה בהם, עד לסיום ההליכים שבפני וכביכול מכירת נכסי האגודה , אינם, בגדר סמכויותיו של הוועד הממונה , הרי שטענה זו של המבקשים מוטעית ומטעה. מהסיבה, האחת שהבנקים דורשים כתנאי מוקדם להמשך העמדת אשראי לאגודה, שהאגודה תממש נכסים על מנת להקטין את החובה לבנקים. הבנקים דורשים מהאגודה להציג בפניהם תוכנית לביצוע מהלכים אלו למימוש נכסים בטווח הקצר. השנייה בדו"ח שלדור יש המלצה מרכזית ומפורשת לממש ולמכור נכסי נדל"ן ופעילויות שונות של האגודה על מנת להקטין, באופן מהותי, את חובה העצום של האגודה לבנקים.

12. מהלכים אלו למימוש נכסי האגודה לצורך הקטנת החוב לבנקים, נעשים באופן תקין וכדי להשיג לאגודה את מירב הכספים, שיכולה מכירת נכסים אלו להניב לאגודה.

13. עוד תטען המשיבה כי בקשתם של המבקשים אינה נתמכת בתשתית ראייתית, כלשהי , אינה נתמכת בתצהיר וגם אין בה כל התייחסות לנזקים הכבדים שיכולים להיגרם לאגודה אם חלילה, אני אעתר לבקשה.

14. מאזן הנוחות, שהנו אחד משיקולי הערכאה השיפוטית הדנה בבקשה למתן צו מניעה, נוטה בבירור לטובת האגודה ולטובת ההגנה על רכושם וקניינם של חבריה ואין להיעתר לבקשת המבקשים , שרובם אם לא כולם, כבר אינם חברים פעילים באגודה ואינם מספקים לה ענבים והאינטרסים שלהם אינם עולים בקנה אחד עם טובת האגודה.

15. פניית המבקשים נגועה גם בחוסר ניקיון כפיים ובחוסר תום לב, שכן הם העלימו ממני את העובדה שביום 31.01.06 הם פנו בעיניין זה אל הוועד הממונה ואף קיבלו ממנו תשובה.

לסיכום טענות המשיבה

16. מבקשת המשיבה שלא להתיר לגורמים שאינם חפצים, באמת, בטובת האגודה, להוליך את האגודה למסלול התרסקות ולהביא לפירוקה, אין גם ליתן לגורמים אלו לנהל סדר יומי ואת סדר יומה של האגודה.

17. התבקשתי ליתן לוועד הממונה את מלוא הגבוי הנדרש לביצוע הפעולות החשובות וההכרחיות , שבהן הוא נוקט להבראת האגודה.

לאור כל האמור התבקשתי, לדחות את הבקשות של המבקשים ככל שהם נוגעים להמשך החקירה אליהן מתייחס החוקר בסוף דו"ח הביניים שלו, ולמתן הוראה לוועד הממונה להימנע מלמכור נכסי נדל"ן של האגודה ולהימנע מעשיית כל דיספוזיציה בהם עד לסיום ההליכים שבפני.

התבקשתי להורות לוועד הממונה לעשות כל פעולה שתידרש לייצוב האגודה ובכלל זה לפעול למימוש נכסים , ככל שיידרש להקטנת החוב הגדול של האגודה כלפי הבנקים, כשפעולות אלו תעשנה תחת בקרה ופיקוח של כבוד הרשם.

לחילופי חילופין בלבד , ובמידה ואחליט ליתן , חלילה , צו מניעה כמבוקש על ידי המבקשים, מבוקש בזה לחייב את המבקשים להמציא ערבות בנקאית בגובה מלוא הנזקים וההפסדים הצפויים לאגודה.

כך גם המשיבים מבקשים להטיל על המבקשים הוצאות ריאליות בגין בקשה זו.

לאחר שקראתי בעיון את החומר שלפני ושקלתי בעניין, קביעתי היא כדלקמן:

נגד אגודת הכורמים הקואופרטיבית של יקבי ראשון לציון וזיכרון יעקב בע"מ (להלן – "המשיב" או "האגודה") מתנהלת חקירה לשם עדכון פנקס החברים, אשר מהווה הליך מקדים לבחינת שאלת סיווגה של האגודה, וזאת בהתאם להחלטותיי מיום 09.05.04 וכן מיום 06.07.04.

אוסיף ואציין כי אינני ערכאת ערעור על החלטותיי , ומהרגע שקבעתי חקירה לעניין עדכון פנקס החברים גם אם הליך זה נמשך ולוקח זמן, אדון בעניין רק עם סיום הממצאים לכשיובאו לפני.

יחד עם זאת, ראוי להדגיש כי האגודה מינתה וועדה בראשותו של מר גדליה גל שאמורה להמליץ על שינוי תקנון לאגודה. וייתכן כי נושא הסיווג צריך להישקל לפי התקנון המוצע. ועל כן אין סיבה להיחפז בעניין סיווג האגודה.

האגודה נמצאת בחובות גדולים ואין חולק כי יש לעשות מעשה בטרם תהייה קריסה כלכלית של כל האגודה ,דבר שעלול להביא לפירוקה אם לא יעשה ויתכן אף נזק כלכלי ארוך טווח בלתי הפיך, וכפי שהודעתי בעת הדיון מיניתי את מר אלי עצמון – רו"ח ואת מר זועבי עבדלסלם ממשרדי לצורך בדיקת השינויים , שהציג הוועד הממונה בחומר שהוצג בפני, נציגי המשרד ערכו ביקורים בכרמל מזרחי ביום 19.03.06 וביום 23.03.06 .

לאגודה מונה וועד ממונה על מנת שיעשה כל דבר שיביא את האגודה להבראה, ולמנוע בכל דרך אפשרית את התרסקותה הכלכלית ופירוקה של האגודה. כחלק מהליך ההבראה יש צורך מידי בהקטנת חובותיה של האגודה ובצמצום פעילותיה הלא רווחיות של האגודה, בין יתר האמצעים המיידיים העומדים לרשות האגודה לצמצום והקטנת חובותיה הם מימוש נכסים של האגודה על מנת להקטין, באופן מהותי, את חובה העצום של האגודה לבנקים.

אינני רואה כל קשר ענייניני לטענת המבקשים כי יש לבדוק את משמעויות השינויים ו/או תחילת הליך למכירת נכסי האגודה בשל הצורך המיידי להקטין את חובותיה הגדולים של האגודה לעניין ההחלטה על שינוי סיווגה של האגודה, וכל עיכוב בתחילת הליך להבראה על ידי מכירה מבוקרת של נכסי האגודה רק יגדיל את חובותיה דבר העלול להביא לקריסה טוטלית ובלתי הפיכה של האגודה. על כן אינני רואה כל סיבה לעיכוב הליך מכירת נכסי האגודה.

על כן אני מאשר לוועד הממונה להתחיל בהליך של מכירת נכסי נדל"ן של האגודה, וקבלת הצעות , או מכרז וזאת תחת בקרה ופיקוח מלא של משרד רשם האגודות השיתופיות.

כל שלב בהליך של מכירת נכסי האגודה, יהיה מותנה באישורי.

הזמנות להציע הצעות מחיר לרכישת נכסי האגודה , יהיו על פי עקרון חוק דיני חובת המכרזים ויהיה תחת בקרה ופיקוח של משרד רשם האגודות השיתופיות.

לעניין טענת המבקשים להמשך עבודתו של החוקר, אקבע את עמדתי לאחר שאקבל לידיי דו"ח מלא ומפורט, מנציגי משרדי מר אלי עצמון – רו"ח ומר זועבי עבדלסלם שמונו על ידי לבדיקת השינויים , שהציג הוועד הממונה.

הטענה בגינה מבוקש עיכוב ביצוע מכירת נכסי האגודה הוא טעם כלכלי גרידא. ועל כן, יש לדחות את בקשת המבקשים לעיכוב ביצוע הליכי מכירת נכסי האגודה.

טעם נוסף לדחיית הבקשה הנדונה הוא כי בגינה, עלול להיגרם עיכוב ארוך בהליך העיקרי שלפני (אשר תוצאתו אמורה ליתן מענה לשאלות האם המהלך העסקי של האגודה מוצדק, הן אופיו הן דרכו והן השפעתו על אופי האגודה כולה) ואף גרוע מכך: עיכוב בלתי מוצדק עלול להביא לכך שהמפסידים יהיו המשיבים כמו גם חברי אגודה אחרים, הפסד שניתן יהיה למנוע ובזמן. הן מאזן הנוחות והן מאזן האינטרסים של הצדדים, נוטים לצד דחיית בקשת המבקשים:

" הכלל המנחה בדיון בבקשה לעיכוב ביצוע הוא כי ביצוע ההחלטה אינו מעוכב אלא אם מתקיימים התנאים הקבועים בדין. אי לכך עליי לשקול את מאזן הנוחות של הצדדים ואת האינטרסים הרלוונטיים השונים, כדי לבחון אילו מהם גוברים בנסיבות העניין. כך נפסק, בין היתר, בב"ש 978/84 הנ"ל:

"ומלבד שני השיקולים שכבר הוזכרו על בית המשפט, הדן בבקשה לעיכוב ביצוע, גם לבחון ולשקול את מאזן הנזקים או מאזן הנוחיות והאינטרסים של הצדדים ואת התוצאות, שתיגרמנה לכל אחד מהם בהמשך להחלטה. כאשר נזקו של האחד יהא קשה ואילו לצד שכנגד ייגרמו רק השהייה או נזק שניתן לפצות עליו, תגבר הנטייה שלא ליצור עובדות מוגמרות,..." "

לאור כל האמור לעיל, הנני דוחה את בקשת המבקשים לעיכוב ביצוע מכירת נכסי האגודה ולפיכך, האגודה תחל בהליכים למכירת נכסי האגודה ובלבד שאלו יהיו על פי התנאים שהתניתי לעיל.

54678313לאחר קבלת הדוח מנציגי המשרד שמיניתי לשם בדיקת הפעילויות השונות של הוועד הממונה אקבע את עמדתי בנדון.

הנני נמנע, בשלב זה, לקבוע הוצאות.