האם קיים ניגוד עניינים במינוי לועד הממונה באגודה?

בפני רשם האגודות השיתופיות                           תיק מספר 446/111/01

***************************                                ********************

ב ע נ י ן :                                   משה זינגל, עו''ד

                                                כיכר יצחק רבין 9

                                                תל אביב

המבקש –

- נ  ג  ד  -

קו-אופ הריבוע הכחול אגודה צרכנית שיתופית בע''מ

ע"י הועד הממונה

המשיב-

ה  ח  ל  ט  ה

***************

בלי שאדרש לדון בטענות המקדמיות שהעלו בתגובות הועד הממונה לבקשתו של משה זינגל, הנני דוחה את הבקשה. שכר הועד הממונה אושר על ידי מראש ולאחר שהתייעצתי בעניין עם הגורמים המתאימים.

שכר הועד הממונה פורסם ברבים לפני חודשים רבים ביוזמת הועד הממונה.

לפיכך, בקשותיו של עו"ד משה זינגל הן ניסיון לערער בפני על החלטותיי שניתנו מתוקף סמכותי כדין, לפני חודשים רבים.

מעבר לכך, יש לדחות את בקשותיו של עו"ד משה זינגל, גם לגופן, מהטעמים שיפורטו להלן:

מינוי הועד הממונה

ביום 15 באוגוסט 2000 מיניתי ועד ממונה לקו-אופ הריבוע הכחול אגודה צרכנית שיתופית בע"מ (להלן: "האגודה"), וזאת לאחר שפסלתי את הבחירות שהתקיימו באגודה בחודש נובמבר 1999.

פסילת הבחירות נבעה מאימוץ ממצאי דו"ח החוקר ד"ר דורון דינאי שמונה על ידי לחקור בעניין הבחירות.

בטרם ניתנה החלטתי לגבי מינויו של הועד הממונה קיימתי התייעצויות עם גורמים במשרד המשפטים לגבי בחירת חברי הועד הממונה.

האגודה הינה בעלת השליטה (כ80%- ) בחברת רבוע כחול ישראל בע"מ שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בניו-יורק (רבוע כחול הינה בעלת השליטה ברשת הריבוע הכחול נכסים והשקעות בע"מ, שהינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בת"א). כמו כן שולטת האגודה (כ80%-) במשביר לצרכן ישראל בע"מ ובזכיינית איקאה בישראל-רבוע כחול רהיטים בע"מ (75%).

לאור העובדה, כי האגודה שולטת בחברות שהינן מהמובילות במשק נדרש, כי חברי הועד הממונה יהיו בעלי ניסיון עשיר בניהול חברות וזאת לצד יכולתם לנהל את האגודה ולפתור את הבעיות שניצבות בפניה. 

כידוע, סוגיית זכויות בעלי המניות באגודה הינה סוגיה סבוכה שעד היום טרם נפתרה. בסוגיה זו מתנהלים הליכים משפטיים מורכבים בפני בג"צ, בפני בית המשפט המחוזי ובפני.

לאור הנתונים הנ"ל, ולאחר שנועצתי בבכירי משרד המשפטים, החלטתי למנות את השופטת (בדימוס) מרים פורת, מר דוד ברודט וד"ר ליפא מאיר עו"ד, כחברי הועד הממונה.

מינויו של מר דוד ברודט נבע מהיותו כלכלן בכיר בעל ניסיון עשיר וידע ייחודי. בין השאר שימש מר ברודט כמנכ"ל משרד האוצר, ממונה על התקציבים במשרד האוצר, סמנכ"ל כספים של התעשייה האוירית ועוד. מינויה של השופטת (בדימוס) מרית פורת נעשה לאור העובדה שהיא כיהנה במשך שנים ארוכות כשופטת בבית המשפט המחוזי בתל אביב.

מינויו של ד"ר ליפא מאיר נבע מהיותו בעל ניסיון רב והתמחות בעינינים הרלוונטיים לאגודה. בין השאר שימש ד"ר מאיר כנאמן להסדר הנושים של קופת חולים, כמפרק של תנובה אקספורט, ככונס הנכסים של אתא ועוד. לד"ר ליפא מאיר ולמשרדו ניסיון עשיר והתמחות בנושא האגודות השיתופיות בכלל וברה-ארגון של אגודות שיתופיות במיוחד.

מתן ייעוץ משפטי על ידי משרד ליפא מאיר ושות' עורכי דין

כאמור, מינויו של ד"ר ליפא מאיר לועד הממונה נבע, בין היתר, מניסיונו והתמחותו בנושא האגודות השיתופיות. כמו כן נבע המינוי מההתמחות הרבה שצבר משרדו של ד"ר ליפא מאיר בנושא רה-ארגון של תאגידים בכלל ושל אגודות שיתופיות בפרט.

ניסיון זה הינו חשוב וקריטי לאור הבעיות הקשות והמורכבות הקיימות בעניינה של האגודה.

הניסיון האמור עמד בבסיס החלטתי למנות את ד"ר ליפא מאיר כחבר בועד הממונה וזאת מתוך כוונה שד"ר מאיר ביחד עם אנשי משרדו יטפלו בנושאים השונים הקשורים לעתידה של האגודה.

ראוי לציין, כי משרדו של ד"ר ליפא מאיר אינו עוסק במתן ייעוץ משפטי לחברות הבנות של האגודה. בתקופת הכהונה של הועד הממונה החליט רבוע כחול ריהוטים בע"מ למנות את משרד דנקר-לוסקי ושות' כעורכי דינה וזאת בתמיכתם של ד"ר ליפא מאיר ומר דוד ברודט המשמשים כדירקטורים בריבוע הכחול רהוטים. כמו כן, משרדו של ד"ר ליפא מאיר אינו עוסק במתן ייעוץ משפטי ליתר החברות הבנות של האגודה, קרי: ריבוע כחול ישראל בע"מ והמשביר לצרכן.

הייעוץ המשפטי הניתן לאגודה על ידי משרד ליפא מאיר ושות' מתמקד בהיבטים השונים הקשורים לעתידה של האגודה וכן בנושאים שקשורים לניהולה השוטף של האגודה. משרד ליפא מאיר ושות' אינו עוסק בנושאים החורגים מעבר לכך. ניתן לציין בהקשר זה, כי הועד הממונה שכר את שירותיו של עו"ד משה בלטר כדי לייצג את האגודה בתובענה שתוגש כנגד מר בנימין גאון. כמו כן, לטיפול בעניינים שונים הקשורים לנדל"ן שבבעלות האגודה נשכרו שירותיו של עו"ד שי סגל.

הייעוץ המשפטי שניתן לאגודה על ידי משרדו של ד"ר ליפא מאיר בנושאים שצויינו לעיל מביא לחסכון ניכר בהוצאותיה המשפטיות של האגודה ביחס למצב בו היו נשכרים שירותיו של משרד חיצוני לטיפול בנושאים אלה.

הייעוץ המשפטי שניתן כאמור על ידי משרד ליפא מאיר ושות' מונע עבודה כפולה שהייתה נגרמת אילו הייעוץ בנושאים הקשורים לעתידה של האגודה ולנושאים הקשורים לניהולה השוטף של האגודה היו ניתנים על ידי משרד חיצוני.

לאור האמור לעיל אני סבור, כי אין ולא יכול להיגרם חשש לניגוד ענינים בכך שמשרדו של ד"ר ליפא מאיר נותן ייעוץ משפטי לאגודה ולועד הממונה בנושאים הנזכרים. ההיפך הוא הנכון: מינויו של ד"ר ליפא מאיר ושל משרדו הינם צעדים המשתלבים זה בזה ומשלימים זה את זה באופן טבעי. כל מינוי אחר היה מלאכותי וחוטא למטרה שעמדה ביסוד מינויו של עו"ד ליפא מאיר לועד הממונה.

השוואה למקרים דומים

הנוהג המקובל בבתי המשפט המחוזיים שממנים נאמן לחברה שכנגדה ניתן צו הקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט 1999-, יכול לשמש כמקור להיקש לגבי המקרה דנן. בתי המשפט המחוזיים נוהגים לפסוק את שכר טרחתו של הנאמן שהיינו עו"ד בהתחשב בהיקף שעות העבודה המוקדשות על ידו ועל ידי עובדי משרדו לטיפול בעניינה של החברה שבהקפאת הליכים.

נוהג זה של בתי המשפט היה קיים עוד בתקופה שלפני הסדרת נושא הקפאת ההליכים במסגרת סעיף 233 לפקודת החברות, התשמ"ד – 1984. בתי המשפט המחוזיים נהגו למנות לחברות כונס מפעיל או קדם מפרק ושכרם נקבע במקרים רבים לפי היקף שעות העבודה שלהם ושל עובדי משרדם בטיפול בענייני  החברה שבקשיים.

גם במקרים שממונה מפרק מפעיל על ידי , שכרו נקבע לעיתים קרובות, לפי היקף שעות העבודה המוקדשות על ידו ועל ידי אנשי משרדו, לטיפול בענייני האגודה.

סיכום

מינויו של ד"ר ליפא מאיר לועד הממונה נעשה מתוך כוונה שד"ר ליפא מאיר ביחד עם אנשי משרדו יוכלו לטפל בענייני האגודה, וזאת תוך יישום הניסיון והמומחיות שלהם בדיני האגודות השיתופיות וברה-ארגון של אגודות שיתופיות.

אני משוכנע, כי לא קיים ניגוד עניינים ואין חשש לקיום ניגוד עניינים בכך שמשרדו של ד"ר ליפא מאיר נותן ייעוץ משפטי לאגודה בנושאים שקשורים לעתידה של האגודה ולניהולה השוטף של האגודה. ייעוץ זה משלים באופן טבעי את מינויו של ד"ר מאיר עצמו כחבר הועד הממונה.

ניתן היום 15.7.2001                                                    אורי זליגמן, עו"ד

המזכירות תעביר החלטה                                         רשם האגודות השיתופיות

זו לצדדים.