עדכון פנקס חברים בקו- אופ
בפני רשם האגודות השיתופיות
תיק מספר 446/59/99
תיק מספר 446/183/99
תיק מספר 446/249/99
1.
בא כוחם עו"ד הרצל כספי
משד' שאול המלך
2. מערערים שונים
3. עו"ד אליעזר לויט
מרח' היצירה 19 רמת גן
- המבקשים –
- נ ג ד -
קו-אופ הריבוע הכחול אגודה צרכנית
שיתופית בע"מ ע"י בא כוחה עו"ד גד טיכו
ועו"ד
- המשיבה –
ה ח ל ט ה
רקע עובדתי
1. בתאריך 11.12.97 מיניתי את היועץ המשפטי לממשלה לשעבר, השופט בדימוס, מיכאל
2. דו"ח החוקר מתייחס לשלש קבוצות של אנשים שיש חשיבות לקביעת מעמדם לצורך עדכון פנקס החברים.
א. שמות 17,558 בעלי מניות החברים היום באגודה (לאחר הפחתת שמות 986 עובדי חברת הבת של המשיבה שטרם נתקבלו כחברים, כאמור בסעיף 13 לדו"ח החוקר (להלן: עובדי חברות הבת) כמפורט ברשימת החברים שצורפה בנספח א' לדו"ח החוקר (להלן: החברים).
ב. שמות 2230 בעלי מניות באגודה שנפטרו עד למועד להגשת דו"ח החוקר, כאמור בסעיף 9 לדו"ח החוקר וכמפורט ברשימה שצורפה כנספח ב' לדו"ח החוקר (להלן: הנפטרים).
ג. שמות של 38,159 אנשים ששילמו לאגודה תשלום חלקי (כהגדרת החוקר) במועד כלשהו במהלך השנים שמאז התאגדות המשיבה ועד לסוף שנת 1966 וכאמור בסעיף 3 (ב) לדו"ח החוקר, אשר שמותיהם כלל לא צורפו לדו"ח החוקר (להלן: "הבלתי מזוהים").
3. בעקבות ערעור שהוגש בפני בתאריך 23.3.99 על ממצאי דו"ח החוקר בייחוד ביחס ל"בלתי מזוהים" ע"י
נתתי מספר החלטות בתאריכים 9.8.99, 16.9.99, 13.1.2000 ו 2.3.2000, בהן הוריתי להנהלת האגודה להעביר אלי תוך פרקי זמן קצובים רשימה שמות של כל "הבלתי מזוהים" שתכלול כל פרט מזהה שלהם שבידי האגודה, לרבות:
א. שמותיהם המלאים.
ב. מספרי תעודת הזהות.
ג. פירוט סכומי התשלום ששילם כל אחד מהם.
ד. פירוט מועדי התשלום עבור רכישת המניה.
ה. החלטות רשויות האגודה בעניין גובה דמי המניה החל ממועד התאגדות האגודה ואילך כפי ששונו מעת לעת.
4. ביום 15.9.99 התקבל דו"ח מחשב ובו שמות הבלתי מזוהים, הסניף אליו שייכים , האזור, גובה התשלום בלירות ששולם ולכ20%- מהשמות צוינו תעודות הזהות.
5. ביום 2.4.2000 התקבלה תשובת המשיבה להחלטתי מיום 2.3.2000, ובה פירוט בדיקות שהמשיבה מתכננת לעשות לאיתור הבלתי מזוהים.
6. למרות החלטותיי, שעד היום טרם קבלתי מהנהלת המשיבה את הפרטים הדרושים לגבי הבלתי מזוהים כנדרש על ידי, על מנת שאוכל להכריע בסוגיות הבאות:
א. לאשר מי מבין הבלתי מזוהים שילמו תשלום מלא על חשבון רכישת המניה והנם זכאים, אפוא, להימנות על רשימת בעלי המניות הכלולים בפנקס החברים.
ב. לאשר אלו מבין הבלתי מזוהים שולמו תשלום חלקי על חשבון רכישת המניה.
לאחר ששקלתי את כל ממצאי דו"ח החוקר ושמעתי מספר ערעורים והשגות על דו"ח החוקר הנני קובע כדלקמן:
1. אין לי ספק כי ברשימת הבלתי מזוהים יש חברים ששילמו תשלום מלא עבור המניה, לדוגמא:
א. יורשי פרידנזון מרדכי הציגו בפני תעודת מניה שבה נקבע שגובה המניה היא 5 לירות והתשלומים שבוצעו היו של 5 לירות.
ב. יורשי שינפלד ז"ל – שרכשו דירה בשיכון עובדים ושילמו ביום 28.1.59 סך 15 לירות בגין מנית צרכנייה, אם יתברר כי ערך המניה בשנת 1958 היה 15 לירות, הרי שמדובר במחיר מניה מלא.
2. הוצגו בפני תעודת מטעם אגודה צרכנית שקובעים כי זכאי דוד וקלבנוב
3. לגבי החברים ברשימת הבלתי מזוהים ששילמו במועד, בין אם בתשלום אחד או לשיעורין, את מלוא הסכום הנדרש מהם על ידי האגודה בהתאם לתקנון האגודה ולהחלטותיה כפי שהיו בתוקפן במועד התשלום הידוע בגין רכישת מניה יחשבו כבעלי מניה באגודה אם קיימות ראיות. ראיות כגון תעודת מניה שהוצאה על שמם או אישור רכישת מניה וכיוצא בזה, כל אחד מבלתי מזוהים אלה יחשב כבעל מניה אם יוכיח זאת.
4. בלתי מזוהה בעל מניה באגודה כאמור בסעיף 3 להחלטתי יצורף שמו לפנקס החברים אלא אם נאסף
5. בתקנה 5 (א) (1) לתקנות האגודות השיתופיות (חברות) וכן בסעיף 10 א. לתקנון האגודה נקבע כי חברותו של חבר תפקע במותו של החבר. לפיכך, הנני קובע בהתאם להוראות תקנה 6 (א) לתקנות החברות כי כל הנפטרים וכמו כן כל חברי האגודה שנפטרו הנמנים עם רשימת הבלתי מזוהים אינם נמנים יותר על החברים של האגודה בכפוף לאמור להלן לגבי זכויותיהם כבעלי מניות שנפטרו.
6. נוכח הוראות סעיף 9 לתקנון המשיבה בו נאמר:
"חבר לא יהיה רשאי להשתמש בזכותו כחבר אלא אם סילק את כל המגיע ממנו לאגודה על חשבון מניותיו והון האגודה או על חשבון תשלומים והשתתפויות אחרות".
והוראות סעיף 12 א (ו) לתקנון המשיבה לגבי העילות להוצאת חבר אם:
"איננו משלם את חלקו במניות ובהון האגודה עד למועד שנקבע על ידי ה
ובשל הוראות תקנה 5 (א) (3) (4) לתקנות האגודות השיתופיות חברות:
"5. (א) חברותו של חבר באגודה תפגע במקרים אלה:
(1) במות החבר, ואם החבר הוא תאגיד – עם ביטול רישמו;
(2) עם הכרזת החבר כפושט רגל, ואם תאגיד – עם מתן צו לפירוקו, זולת אם התיר הרשם את המשך החברות;
(3) אם חדלו בו הסגולות הדרושות לחברות לפי תקנות האגודה, וועד ההנהלה של האגודה, קבעה זאת בהתאם להוראות התקנות;
(4) אם נתקיימו בחבר תנאים על פי הוראות תקנות האגודה לפקיעת החברות מאליה;
לפיכך, הנני קובע כי כל אותם בלתי מזוהים ששילמו תשלום חלקי על חשבון מחיר רכישת המניה כפי שנידרש מהם על ידי
7. חליף (כמשמעותו בתקנה 7 לתקנות האגודות השיתופיות חברות) של יורש או חליף כאמור של בלתי מזוהה, יבוא בנעליו, לפי העניין, בכפוף לכך שנתן הודעה לאגודה בהתאם להוראות תקנה 7 לתקנות האגודות השיתופיות חברות (להלן – חליף).
8. באין חליף יבוא במקום יורש או בלתי מזוהה שנפטר- בן זוגו, נוכח ההלכה של חזקת השיתוף בין בני זוג – ובלבד שבן הזוג היינו בחיים.
9. באין חליף ובאין בן זוג נותר בחיים כנ"ל יבואו בנעלי הנפטרים ו/או הבלתי מזוהים כל יורשיהם על פי דין. מכוח צו ירושה או צו קיום צוואה.
10. האמור לעיל יחול בשינויים הנובעים מהעניין, גם לגבי החברים שהלכו ו/או ילכו לבית עולמם.
מינוי נאמן וחוקר
1. נוכח החלטתי זו ועל מנת שאוכל לאשר את פנקס החברים של האגודה בהתאם להוראות תקנה 6 לתקנות החברות הנני מחליט כדלקמן:
א. הנני ממנה את עו"ד דורון דינאי (להלן – נאמן) כנאמן למניות הנפטרים והבלתי מזוהים וכ"כ ליתר מניות החברים שנפטרו ו/או שילכו לבית עולמם בעתיד.
ב. הנני ממנה את הנאמן כחוקר על פי הסמכות המוקנית לי בסעיף 43 לפקודת האגודות השיתופיות לחקור בעניין הרכבה וזהות יורשי הנפטרים (להלן: יורשים) והן של הבלתי מזוהים כמפורט להלן וזאת לצורך מילוי תפקידו כנאמן.
2. הנני מורה לנאמן לבצע במסגרת מילוי תפקידו את כל הפעולות הבאות:
א. לברר מי מדין היורשים יבוא בנעלי הנפטרים בכפוף לכל דין, תוך התעלמות מכל טענת התיישנות שעשויה להיטען על ידי צד כלשהו.
ב. לברר מי מבין הבלתי מזוהים שילם תשלום מלא עבור המניה בהתאם לתקנון האגודה ו/או להחלטת רשויות האגודה, כפי שהיו בתוקף בעת פירעון התשלומים, כאמור בסעיף 9 לעיל להחלטתי תוך התעלמות מכל טענת התיישנות בנדון.
ג. לברר מי מבין הבלתי מזוהים שילם רק תשלום חלקי על חשבון
ד. לברר מהו סכום התשלום החלקי ששילם לאגודה כל אחד מהנמנים על הבלתי מזוהים. החלק ששלם ומועד תשלומו ולשערך את התשלומים החלקיים של כל אחד מהם בנפרד למדד המחירים לצרכן החל ממועד תשלומם ועד למועד הגשת ממצאי הנאמן לידי.
על פי ממצאים אלו אגבש את עמדתי לגבי גודל השבת סכומים אלה, בין היתר, בהתחשב בגובה הסכומים, אפשרות החזרתם לבלתי מזוהים, טענות התיישנות וכיוצא בזה.
3. הנני מורה לנאמן להגיש לי דו"ח מפורט בגין כל פעולותיו לא יאוחר מ15- לינואר של כל שנה קלנדרית ועד להשלמת כל פעולותיו בהתאם להנחיותיי כפי שינתנו לו מעת לעת, בין אם על פי יוזמתי ו/או על פי בקשות הנאמן למתן הוראות שיוגשו לי על ידו.
4. נוכח העתירה הנני מורה לנאמן להגיש לי דו"ח ראשוני מפורט לא יאוחר מתאריך 1.7.2000.
5. כמו כן הנני מורה לנאמן לנסות לאתר את כל היורשים ו/או הבלתי מזוהים, בין היתר באמצעים הבאים:
א. פניה לציבור באמצעות פרסום בעיתונות ובכלי התקשורת מעת לעת ולפי הצורך.
ב. לפרסם את רשימת הבלתי מזוהים באינטרנט ולהודיע על כך לציבור.
ג. איתור שמותיהם בספרי מרשם האוכלוסין ו/או המוסד לביטוח לאומי.
ד. פניה במכתב אישי לכתובתם של מי מהנ"ל בין אם לפי הממצאים העדכניים שימסרו לנאמן ממרשם האוכלוסין או הביטוח הלאומי לבלית ברירה, על פי הרשימות שיומצאו לי ע"י הנהלת האגודה.
ה. העסקת משרד חקירות.
הוראות לאגודה
1. מאחר והועבר אלי דין וחשבון של הועדה לבחינת לגיבוש המלצות באשר לדרכה בעתיד של קו-אופ הריבוע הכחול אגודה צרכנית שיתופית בע"מ (להלן: דו"ח וינוגרד) הממליץ על הפיכת האגודה לחברה, ואימוצו על ידי הנהלת האגודה, אין כל אפשרות לאשר את צירופם של כל אחד מ986- עובדי חברת הבת לאגודה.
2. על האגודה להחזיר את הכספים ששלם כל אחד מאותם 986 עובדי חברות הבת, אם ששלמו על חשבון רכישת מניה באגודה בצרוף הפרשי הצמדה וריבית פסיקה החל ממועד תשלומם לאגודה ועד למועד השבתם בפועל וזאת תוך 14 ימים מיום שהחלטתי תגיע לידיהם. כמו כן ולדווח לי ולנאמן לא יאוחר מ7- ימים לאחר ביצוע החלטתי.
3. הנני מורה להנהלת המשיבה להמציא לנאמן תוך 14 ימים מיום מתן החלטתי זו את כל הרשימות הבאות:
א. רשימת החברים לפי דו"ח בן יאיר.
ב. רשימת 986 עובדי חברת הבת.
ג. רשימה עדכנית של החברים נכון למועד החלטתי וזאת לאחר :
א. הפחתת שמות עובדי חברת הבת.
ב. הוספת שמות האנשים שהתקבלו כחברים לאחר המצאת
דו"ח החוקר.
ד. רשימת הנפטרים העדכנית לאחר שמניות הנפטרים הועבר לשם היורשים ו/או נפדו על ידם.
ה. את כל הרשימות כמפורט להלן תמציא המשיבה לנאמן על גבי דפי מחשב וכמו כן על גבי דיסקט או תקליטור כפי שידרוש הנאמן.
ו. כל הרשימות המקוריות בהן מופיעים שמות הבלתי מזוהים.
ז. כל העתק מפנקס החברים המקורי מאז התאגדות האגודה ועד היום.
4. ממועד מתן החלטתי זו ואילך ינוהל פנקס החברים על ידי הנאמן ומתוך משרדו בלבד.
5. לפרסם החלטתי זו בכל העיתונים היומיים המתפרסמים בישראל בשפה העברית תוך 7 ימים ממועד מתן החלטתי זו תוך הדגשת כתובת משרד הנאמן, מספרי ה
6. א. לשלם את שכר טירחתו של הנאמן בהתאם לתעריפים המקובלים
ברשות החברות הממשלתיות לעניין יועצים משפטיים בחברות הממשלתיות מתאריך 8.2.99 כפי שיעודכנו מעת לעת לפי תעריף שותף.
ב. בגין פעולות מי מבין עובדי משרדו של הנאמן בביצוע שכר הטירחה לפי תעריף שכיר.
ג. האגודה תשא בכל הוצאות הנאמן הקשורות בביצוע פעולותיו הנ"ל.
ד. התשלום לנאמן ישולם ע"י האגודה תוך 15 יום מעת קבלת חשבון שכר הטירחה של הנאמן אשר יוגש על ידו להנהלת האגודה כל 3 חודשים בשל הרבעון שחלף.
ה. לשכר הטירחה וההוצאות הנ"ל יתווסף מס ערך מוסף.
ניתן היום 4.2000
אורי זליגמן, עו"ד
