יורשיהם של מוכרי משק חקלאי בכפר ידידיה תבעו את רוכשי המשק ואת האגודה השיתופית כעשור לאחר המכירה בגין תמורת מניות תנובה והוד חפר

שטרנברג חנן ותמר היו בעלי משק חקלאי בכפר ידידיה. שטרנברג הפעילו במשק רפת פרות לחלב, בקר לבשר, לול מטילות לביצים, פרדסים, פרחים וירקות אשר שווקו ברובם באמצעות תנובה. שטרנברג הפעילו גם לול הודים לבשר אשר שווק להוד חפר. תנובה חייבה את המשווקים ביח' השתתפות בהתאם לתוצרת ששווקה באמצעות תנובה. מניות הוד חפר נרכשו ע"י האגודה ונמכרו לחברים אשר שיווקו תוצרתם להוד חפר ע"י חיוב כרטיסם בפריסה ל-10 שנים. משנקלעו שטרנברג לקשיים כלכליים, הם נאלצו למכור את המשק תוך פיצול הבית מהנחלה והשארתו בידיהם.

משנמכרו תנובה ומפעל הוד חפר הועברה תמורת תנובה לאגודה, והאגודה חילקה את התמורה לחברים בהתאם להחלטת אסיפת החברים, כך ש-50% מהסכום שנתקבל חולק בין החברים שווה בשווה וה- 50% הנותרים חולקו לחברים בהתאם להיקף שיווק המוצרים החקלאיים באמצעות תנובה. ואילו תמורת מניות הוד חפר הועברה לאגודה כצינור והאגודה העבירה את תמורת המניות לבעלי המניות חברי האגודה בהתאם לרשימה הקיימת במפעל הוד חפר.

לאחר מות בעלה תבעה תמר שטרנברג את גל והאגודה, להעביר לה את תמורת מניות הוד חפר והדיוידנדים שהתקבלו בעבורם וכן את אותו חלק במניות תנובה אשר חולק לחברים ע"פ השיווק. לאחר מותה נכנסו בנעליה ילדיה כיורשים.

שטרנברג טוענים, כימניות הוד חפר הן מניות אישיות אשר נרכשו על ידם בכסף מלא ועל כן הם שייכים להם ולא מהווים חלק מזכויות המשק החקלאי כדוגמת מכסות ייצור, וכי תמורת מניות תנובה המתיחסת לשיווק התוצרת החקלאית שייכת להם וזאת ע"פ פס"ד 2054/09 יונתן קימחי נ' רשם האגודות השיתופיות, מושב ניר בנים ואח'. ועוד כי האגודה לא הייתה רשאית להעביר את תמורת מניות הוד חפר לגל לאחר שמכרה את המניות לשטרנברג.

בנוסף טוענים שטרנברג, כי בחוזההוסכם שחיובים או זיכויים המתייחסים לפעולות המוכר לפני מסירת החזקה ייזקפו לחובת או זכות המוכר לפי העניין. ואם פירוש זה לא יתקבל, אזי בהעדר הוראה אחרת יש לקבוע כי זכויות אלו אינם שייכים לגל.

לבסוף, טענו שטרנברג, כי הזכויות של הוריהם במניות החלב ובמניות הוד חפר לא נמכרו לגל והן זכויות נפרדות מהמשק החקלאי. וביחס לאגודה, טוענים שטרנברג, כי פדיון המניות הועברו אליהם כצינור מעבר להוריהם ו/או ליורשיהם ואי העברת הכסף אליהם היא עשיית עושר ולא במשפט.      

גל טוענים, כי הסכם המכר ברורוכי נמכרו להם כל הזכויות במשק החקלאי בין אם הם זכויות אישיות ובין אם הם זכויות כלליות. ההכנסות ממניות הוד חפר ויחידות ההשתתפות הן הכנסות הוניות ממכירה ופדיון המניות הכלולות בהסכם המכר ולא הכנסות משיווק תוצרת.

עוד טוענים גל כי האמור בהסכם מתייחס לתשלומים שוטפים בגין שיווק תוצרת ואחזקת המשק עד מסירתו בפועל לגל. לטענת גל, בג"ץ ניר בנים אינו דומה לעניינו שכן עניינו הוא במחלוקת בין האגודה לחבריה ולא בין חבר לצד ג'. טענה נוספת של גל היא, כי לא יתכן שבחלוף כעשר שנים ממועד ההסכם יבואו שטרנברג המוכרים ו/או יורשיהם בטענות לגבי הסכם המכר, מה גם שהיורשים לא היו מעורבים במו"מ ובכל הליך המכירה.

מושב כפר ידידיה טוען, כי הוא רואה חבר חדש הרוכש נחלה כנכנס בנעלי קודמו ומקבל את כל הזכויות בנחלה לרבות חזקה בשטחים, זכויות מים, מכסות ייצור, חלק המוכר בהן אגודה וקרנות אגודה, זכויות קניניות אחרות של המוכר לרבות מניות תאגידים המוחזקות בנאמנות ופדיונן.

גל טוענים כי בג"ץ ניר בנים אינו דומה ואינו שייך לענינו, אך למרות שהוא עוסק במקרה ספציפי של 3 מושבים הרי בהשוואה למניות שטרנברג בהוד חפר ותנובה אנו למדים כי המניות אכן שייכות לשטרנברג ולא לאגודה. משכך השאלה העיקרית היא האם אותן מניות אישיות שהיו לשטרנברג בהוד חפר ובתנובה נמכרו לגל בהסכם מכירת הנחלה או נשארו בחזקת שטרנברג.

מלשון ההסכם אנו למדים כי שטרנברג מוכרים את כל זכויותיהם כולל זכויות אישיות, נלוות לנכס וחלקם היחסי בנכסי האגודה. בהסכם השכילו להפריד בין הנכס הנמכר כנכס החקלאי הכולל את כל זכויותיו הנלוות לבין הרכוש האישי של שטרנברג שכלל את הבית אשר פוצל מהמשק החקלאי ונשאר בחזקתם שכן כל מכירת המשק נעשתה לצורך תשלום חובות המשפחה.

יתרה מזאת כפי שהוסבר בבג"ץ ניר בנים מניות תנובהאינן מניות רגילות סחירות אלא נילוות למשק החקלאי המשווק תוצרת לתנובה ולמרות שהן אישיות הן חלק ממהנכס ההוני הקרוי נחלה חקלאית. מניות הוד חפר הניבו דיוידנדים פירותיים אשר שולמו לגל במרוצת השנים דבר המלמד גם הוא על כי המניות הן נכס הוני אישי עם זיקה למשק החקלאי.

עוד ניתן ללמוד מלשון הסכם המכירה כי כל חיוב ו/או זיכוי הנובע מאחזקה שוטפת או משיווק תוצרת עד למסירת החזקה בפועל יהא שייך לשטרנברג משמע חיוב או זיכוי פירותי ולא הוני. מערכת החשבונאות אינה עובדת באון ליין מיידית, ישנם חיובים וזיכויים בהתחשבנות עם האגודה ו/או המפעלים ו/או ספקים המחייבים או מזכים את החקלאי בזמן שוטף + ימים כפי שנקבע בהסכם ועל כן חיובים וזיכויים פירותיים אלו אשר יחויבו ו/או יזוכו בחשבון המשק ישוייכו לשטרנברג.

מהעולה בדיון לעיל מניות הוד חפר ומניות תנובה הן מניות הוניות אישיות השייכות לשטרנברג ונמכרו לגל במסגרת הסכם המכר הכולל בין השאר את כל הזכויות ההוניות האישיות הנובעות מהמשק החקלאי, ודין התביעה להידחות.

שטרנברג ישאו בהוצאות ויישלמו שכ"ט עו"ד בסך 7,500 שקלים חדשים לגל ו-4,000 שקלים חדשים למושב כפר ידידיה.