למי שייכים הכספים שהתקבלו במושב נחלים בעקבות פדיון מניות תנובה? לכל חברי המושב או רק לרפתנים?

העובדות הרלוונטיות:

יחיאל וינרב, משה פורר, אבנר פורר ומרדכי שטיינמץ הם ארבעה רפתנים (להלן "הרפתנים"), יצרני חלב המתגוררים במושב נחלים- אגודה חקלאית. הרפתנים שיווקו את כלל תוצרתם החקלאית מענף הרפת באמצעות תנובה- אגודה שיתופית מרכזית, כפי שמשווקים את כלל התוצרת החקלאית של חברי האגודה, אשר חברה בתנובה.

תנובה גבתה, מהאגודות השיתופיות, עמלה על שווי התוצרת, לכיסוי הוצאות  השיווק ותשלום עבור השתתפות בהון מניות תנובה, בהתאם להיקף התוצרת החקלאית ששווקה באמצעותה.

תקנון תנובה מתיר רק לתאגידים ואגודות שיתופיות להיות "חברים" בתנובה. מניות תנובה נרשמו בספרי החשבונות של מושב נחלים כנכס של המושב.

בחודש נובמבר 1999, במסגרת ועידת תנובה במושב יגור, התקבלה החלטה בדבר הקצאת יחידות ההשתתפות, ונקבע כי 50% מיחידות ההשתתפות חולקו באופן שווה בין האגודות ו-50% מיחידות ההשתתפות חולקו לאגודות, בהתאם להיקף הייצור והשיווק של חבריה.

בחודש מרץ 2007 התקיימה אסיפה כללית במושב נחלים ונקבע כי הכספים שיועברו למושב מתנובה, יחולקו באופן שווה לכל בעלי הנחלות במושב.

טענות יחיאל וינרב, משה פורר, אבנר פורר ומרדכי שטיינמץ :

הזכויות במניות תנובה- בבעלותן, וזאת לאור מספר סיבות: בין השנים 1980- 1993 היו יחיאל וינרב, משה פורר, אבנר פורר ומרדכי שטיינמץ יצרני החלב היחידים במושב נחלים, כאשר חלקו היחסי של ענף החלב במושב עמד על כ-70%, ועל כן הם היחידים שאמורים ליהנות מפרי עמלם. אין כל קשר בין הבעלות במכסות החלב לבין הזכות במניות תנובה.

מושב נחלים ניסה למנוע גישה למסמכים המצויים בידיו, ובהתנהגותו יצר שיהוי, ופגע בזכות הקניין ובחופש המידע של הרפתנים.

רישום מניות תנובה על שם מושב נחלים הינו רישום טכני בלבד, והרפתנים הם ששילמו עבור רכישת המניות.

במרבית האגודות השיתופיות- הכספים חולקו באופן שיוויוני, שכן במרביתן כלל אין רפתות. דווקא הרפתנים הם עיקר החקלאים ששיווקו תוצרתם באמצעות תנובה. כמו כן, יש קבוצה לא מבוטלת של יישובים שלא ביצעו חלוקה שוויונית, אלא דיפרנציאלית, לפי כושר הייצור החקלאי. הרפתנים תובעים למתן סעד הצהרתי לביטול החלטת האסיפה הכללית במושב נחלים כאמור, ולחילופים תובעים כי סך של 350,000$ יוחזק בצו מניעה עד שתוכרע עתירה בה סוגייה זהה בעניין ניר בנים (בג"ץ 681/07).

למושב נחלים ולחברים בו לא ייגרם כל נזק מכך שהכסף מוחזק על פי צו מניעה עד להכרעה במחלוקת, מאידך, אם יועבר הכסף למושב ולחבריו- לא יהיה לרפתנים כל סיכוי לקבלו, כאשר וככל שתתקבל תביעתם. כמו כן, הנזק שיגרם לרפתנים אם הכסף יחולק באופן שיוויוני, יהיה גדול בהרבה מהתועלת שתצמח לכל חבר במושב נחלים, אם החלוקה לא תתבצע באופן שיוויוני. לכן, מאזן הנוחות נוטה לטובת הרפתנים.

טענות נחלים- מושב עובדים של הפועל המזרחי:

הרפתנים מנועים מלתקוף את ההחלטה שהתקבלה, שכן ידעו על קיום האסיפה הכללית מבעוד מועד ולא תקפו בהליך משפטי את עצם כינוסה בטענת אי חוקיות. בנוסף, ההחלטה התקבלה כדין באסיפה הכללית, בה לקחו, הרפתנים, חלק פעיל ולא התנגדו כלל להחלטה.

עצם רכישת מניות תנובה מכספי החברים איננו הופך את המניות לרכושם הפרטי.

משך שנים נהנו הרפתנים משירותי מושב נחלים מבלי שנדרשו לשלם כל תמורה כספית, כגון ניהול מכסות החלב על ידי המושב כדי לאפשר פעולות קיזוז פנימיות, שמגלמות בתוכן הטבה כלכלית משמעותית, שירותי הנהלת חשבונות וכיוצ"ב, ואף הסכימו הרפתנים, משך עשרות שנים, להכיר בעובדה כי המניות וההשקעות בהון הם חלק מרכוש המושב, וכך גם לגבי הדיבידנדים שחולקו, במשך שש שנים, באופן שווה מתנובה, בהתאם להחלטת אסיפת החברים כרכוש המושב.

הרפתנים אינם יכולים להיות בעלי מניות בתנובה, שכן הם אנשים פרטיים ולא תאגיד או אגודה שיתופית.

הרפתנים קיבלו את החזר רכישת ההשקעה בהון באמצעות מחיר מטרה שנקבע לתוצרתם.

התביעה התיישנה ביחס לטענת כספי העמלה, שכן חלפו 15 שנה מאז הפסיקה תנובה לגבות עמלה מהרפתנים, וכן ביחס לטענת הקניין במניות תנובה שכן, עילת התביעה נוצרה בועידת יגור משנת 1999, והתביעה הוגשה רק בחלוף 9 שנים.

משך שנים ניהל מושב נחלים הליכים משפטיים נגד תנובה בעניין דרך מיסוי מניותיה, דבר המוכיח כי המניות בבעלות המושב.

החלטת מושב נחלים בעניין חלוקת המניות- זהה להחלטות שהתקבלו במאות אגודות שיתופיות חברות בתנובה.

יש למחוק את התביעה עקב אי צירופם של חברי המושב להליך העיקרי.

השאלות המשפטיות:

האם יחידות ההשתתפות בתנובה אשר הוקצו למושב נחלים הן נכס האגודה או רכושם של הרפתנים?

האם על בית המשפט להתערב בהחלטת האסיפה הכללית ולקבוע, כי אופן החלוקה השוויונית של מניות תנובה בטלה, שכן סותרת את עקרון הצדק הטבעי ויש בה משום עושק המיעוט וחוסר תום לב והיא מהווה פגיעה ממשית בזכויות הקניין של הרפתנים?

כב' השופטת  נגה אהד פסקה:

טענת מושב נחלים להתיישנות התביעה נדחית, שכן עילת התביעה התגבשה בחודש מרץ 2007 במועד קבלת החלטת האסיפה הכללית, לפיה הכספים יחולקו באופן שווה בין כל חברי האגודה. חודשיים לאחר מכן פנה ב"כ הרפתנים למושב נחלים וציין את ההשגות על חוקיות ההחלטה, אולם המושב דחה השגתם, ובמשך חודשים נובמבר ודצמבר 2007 נמנע המושב מלהעביר מסמכים רלוונטים לרפתנים, לבקשתם. אופן התנהלותו של מושב נחלים מעיד לכאורה כי יש למושב מה להסתיר ומסמכים אלו עלולים לפעול לרעת המושב.

טענת מושב נחלים כי התביעה הוגשה בשיהוי- נדחית, משום שתשעה חודשים להגשת התביעה מיום קבלת ההחלטה באסיפה הכללית אינה תקופת זמן שעונה על הגדרת "שיהוי", שכן בתקופה זו התביעה לא נזנחה, לא הורע מצבו של מושב נחלים ולא קופחו אפשרויות מושב נחלים להוכיח טענותיו נגד התביעה. "ההשתהות" הנטענת אף אינה מקימה מניעות של הרפתנים מלתקוף את החלטת האסיפה הכללית. טענת מושב נחלים, כי יש למחוק את התביעה לאור אי צירוף כלל חברי האגודה נדחית, שכן אינטרס מושב נחלים זהה לאינטרס כלל החברים, ולכן אין צורך לצרפם להליך.

על אף העובדה, כי החלטת האסיפה הכללית נהנית לכאורה מ"חזקת התקינות", הרי שטענת הרפתנים, לפיה החלטת האסיפה הכללית התקבלה שלא בתום לב, אלא על מנת להיטיב עם הרוב המוחלט- מתקבלת, שכן קיימת פגיעה בזכות הקניין של המיעוט, זכות אשר ראויה להגנה, אף על פי שמושב נחלים הינו אגודה המבוססת על שיתופיות ושיוויוניות, שכן היא אינה יכולה להישען על כוחו של הרוב מקום בו היא מפקיעה רכוש של הפרט.

לרפתנים לא הייתה אפשרות אחרת מלבד לרשום את את המניות על שם מושב נחלים, שהרי רישום זה הינו טכני בלבד.

טענת מושב נחלים כי הרפתנים קיבלו את רכיב ההשקעה בהון באמצעות מחיר מטרה לפי תוצרתם, לא הוכחה עובדתית.

בעבר, מכסות יצור החלב היו קניינן של המושבים, והן אפשרו לחברים לעשות שימוש במכסות. אולם, מחודש דצמבר 1991 עברה הבעלות במכסת החלב ליצרן, והמושב נותר כמתווך בין היצרנים לתנובה.

טענת מושב נחלים כי פעולות הקיזוז הפנימיות הן משום הטבה כלכלית בעבורה לא שילמו הרפתנים- נדחית, שכן פעולות אלו לא עלו למושב נחלים דבר ואין מקום לקשור בין הקיזוז במכסות החלב לפדיון מניות תנובה, מקום שאין קשר בין השתיים.

טענת מושב נחלים בדבר מתן שירות הנהלת חשבונות ללא תשלום לרפתנים- נדחית, שכן מתצהירו של יחיאל וינרב עולה כי שילם למושב נחלים תעריף גבוה משאר הרפתנים בדבר שירותי הנהלת החשבונות.

הרפתנים לא ויתרו על תביעתם, כפי שטען מושב נחלים, בעצם אי התנגדותם לחלוקת הדיבידנדים, מאחר והסכומים שחולקו היו נמוכים ואין בהם כדי להעיד על הסכמתם כי הבעלות במניות תנובה שייכת למושב נחלים.

הרפתנים הם אלו ששילמו מכספם עבור המניות, שהן תוצאה ישירה של היקף שיווק תוצרת החלב מדי חודש, ואילו מושב נחלים לא שילם דבר.

לסיכומו של עניין, החלטת האסיפה הכללית במושב נחלים מיום 22.3.07 בטלה וצו המניעה שניתן- נותר על כנו, עד להגשת תביעה כספית מצד יחיאל וינרב, משה פורר, אבנר פורר ומרדכי שטיינמץ, או עד שימצא ביניהם למושב נחלים הסדר אחר.

מושב נחלים תישא בהוצאותיהם של יחיאל וינרב, משה פורר, אבנר פורר ומרדכי שטיינמץ בסך 35,000 ₪ בצירוף מע"מ.

ניתן ביום 20/8/2009

לדף הבית של מושב נחלים

לדף הבית של תנובה