נושאי המשרה באגודה השיתופית שפורקה יישלמו מכיסם כ-1.5 מיליון ₪ בגין חובות האגודה

במהלך החודשים אפריל-מאי 2009, סיפקה חברת חד מוליכי תבל, לאגודה שיתופית שלהב, חוטי נחושת בשווי של למעלה מ-2.7 מיליון ₪, אך בראשית יוני 2009, הגישה שלהב בקשה למתן צו לפירוקה, ובעקבות זאת לא שילמה את תמורת הסחורה.

החברה, אשר כתוצאה מהליכים משפטיים קודמים נואשה מהאפשרות לגבות את חובה משלהב, מבקשת להיפרע בהליך זה מנושאי התפקידים באגודה ומבעלת השליטה באגודה, אשר אחראים, לטענתה, לנזקים שנגרמו לה.

בפי החברה היו 2 טענות מרכזיות. האחת, כי על בעלי התפקידים בשלהב הייתה חובה לחשוף את מצבה הכלכלי הקשה, ומשלא עשו כן יש לראות את התנהלותם כהטעיה, ולהטיל עליהם אחראיות אישית בגין נזקיה של החברה. והשניה, כי ההזמנה האחרונה שנעשתה הייתה גדולה באופן חריג, וביצועה, בנסיבות בהן נעשתה, מהווה התנהגות בחוסר תום לב, המצדיקה הטלת אחריות אישית על נושאי המשרה האחראים לביצועה.

מנגד, דוחים הנתבעים את טענות החברה, וטוענים כי לא חלה עליהם כל חובה לגלות לה על מצבה הכלכלי של שלהב, שכן חובת הגילוי קמה רק בנסיבות בהן ברור לחלוטין כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה, ורק כאשר בין הצדדים מתקיימת מערכת יחסי אמון מיוחדים, ושני תנאים אלה לא התקיימו בנסיבות המקרה דנן.

דיון והכרעה

בפתח דבריו, הבהיר בית המשפט, כי נקודת המוצא המשפטית היא, שנושאי משרה ובעלי מניות בתאגיד בערבון מוגבל, אינם אחראים לחובות שתאגיד זה נוטל על עצמו, ועל ספק סחורה המעוניין להבטיח קבלת תמורה עבור הסחורה שסיפק, צריך לנקוט בפעולות אקטיביות שיבטיחו לו מקור היפרעות, אך לכלל זה מספר חריגים, ובהם כאשר ענייניו של תאגיד התנהלו בדרך המצדיקה את הרמת מסך ההתאגדות.

אליבא דבית המשפט, אי גילוי קיומם של קשיים פיננסיים בהם שרויה החברה לנושיה של החברה עשוי, במקרים מסויימים, להקים אחריות אישית על בעלי התפקידים החברה, אך לא בנקל יטיל בית המשפט אחריות על נשוא משרה בגין הסתרת מידע על מצבו הכלכלי של התאגיד.

במקרה דנן, דחה בית המשפט את טענת החברה, וקבע, כי בחינת מכלול המסכת הראייתית מעלה שהחברה לא עמדה בנטל להוכיח שיש להטיל אחריות אישית על מי מהנתבעים בגין הטעיה ביחס למצבה הכלכלי של שלהב. כך, סבר בית המשפט, כי מהראיות עולה שההחלטה על פירוק שלהב התקבלה רק בסוף מאי 2009, ושקשייה של שלהב לא היו נסתרים, והיו ידועים לחברה, לפחות בעיקרם.

יחד עם זאת, בית המשפט קיבל את טענת החברה להעדר הצדקה עסקית לביצוע ההזמנה האחרונה מצידה של שלהב, ונימק זאת במספר טעמים. ראשית, כמות הסחורה שהוזמנה הייתה חריגה ביחס להיקף ההזמנות שבוצעו בחודשים הקודמים להזמנה. שנית, כמות הסחורה שהוזמנה הייתה חריגה ביחס לנסיבות, ולא עמדה בקנה אחד עם הירידה בהיקף המכירות של שלהב. ושלישית, כמות הסחורה הייתה חריגה ביחס למלאי שהיה קיים באותה עת בשלהב.

מכל האמור מתבקשת המסקנה, כי הזמנת הסחורה על ידי שלהב בסוף חודש מרץ לא הייתה פעולה במהלך העסקים הרגיל של האגודה, אלא מדובר היה בניצול נכונותה של החברה לתת בה אמון, וביצוע הזמנות מיותרות של חומר גלם ללא בטחונות, תוך שהיא מגדילה ללא כל צורך את הסיכון לו חשופה החברה.

בית המשפט הבהיר, כי במצב דברים בו מצבה הכלכלי של המזמינה שפיר, זכותה להגדיל את מלאי חומרי הגלם שברשותה משיקולים ספקולטיביים, אך לא כן כאשר מצבה הכלכלי של המזמינה איננו תקין או אז, התנהלותה חורגת מנורמות ההתנהגות הראויות והמקובלות, והיא עולה לכדי חוסר תום לב.

בהמשך דבריו קבע בית המשפט מי מנושאי המשרה בשלהב יחוב באחריות אישית בגין הזמנת המשלוח האחרון, וכן את היקפה הכספי של האחריות האישית, אשר עמד על כ-1.5 מיליון ₪.

בית המשפט קיבל את התביעה בחלקה, וחייב את בעלת המניות ואחד מבעלי המשרה בשלהב לשלם לחברה סכום של 1,453,114 ₪ בתוספת מע"מ והפרשי הצמדה וריבית ממועד הגשת התביעה ועד למועד תשלומם בפועל.

כן חויבו בעלי התפקידים הנוספים בשלהב בתשלום אגרת המשפט ששילמה החברה, וכן בשכ"ט עו"ד בסכום של 140,000 ₪.

ניתן ב-ט' תמוז תשע"ג, 17 ביוני 2013, בהעדר הצדדים.