נקבע כי דין צו הפירוק להתבטל

בפני עוזר רשם האגודות השיתופיות

תיק מס' 7-002312-57 עורך דין רמזי חוראני

בעניין: אלעזר מושב שיתופי להתיישבות חקלאית של הפועל המזרחי בע"מ )בפירוק(.

ובעניין: בקשה לעיכוב הליכי פירוק לפי סעיף 48א לפקודת האגודות השיתופיות.

החלטה

א. סקירת העבר:

1 .ביום 2019.7.15 נתתי החלטה לפרק את האגודה אלעזר בע"מ.

2 .בחודש מאי 2020 הגיש עו"ד אורי זליגמן בקשה בשם מרשתו מושבי הפועל המזרחי ברית סיוע אגודה שיתופית מרכזית בע"מ )4-57001494 )ונושי המושב השיתופי, בקשה לעכב את הליכי הפירוק בהתאם לקבוע בסעיף 48א לפקודה ולמנות ועד ממונה זמני בראשות המפרק.

ב. נימוקי הבקשה :

3 .נימוקי הבקשה היו כלהלן: 1.3 סעיף 147 לתקנון המושב השיתופי אלעזר בע"מ, קובע כי: "כל הזכויות, הנכסים הכספיים שיישארו בידי האגודה שבפירוק ימסרו למושבי הפועל המזרחי". 2.3 למפרק הוגשו תביעות חוב המופיעות גם בדו"חות הכספיים של המושב השיתופי על ידי שני תאגידים השייכים למושבי הפועל המזרחי: איגוד המושבים של הפועל המזרחי עמותה מס' 5-003019-58 ויניב בע"מ, .52-001377-2 'מס תאגיד 3.3 לאגודה שפירוק )אלעזר( יש נכס אחד והוא זכות בתדמיר מכון תערובת אגודה חקלאית שיתופית בע"מ אגודה מס. 2-001758-57( ,להלן: "תדמיר"(. 4.3 בסעיף 7(ד( לתקנון תדמיר נקבע כך: "חברותו של חבר פוקעת.. במקרה של פירוקו, מחיקתו או הוראה על ביטולו". 5.3 בסעיף 13 לתקנון תדמיר נקבעה הדרך לפדיון זכויות חבר בהפסקת חברותו. על פי סעיף זה, למעשה, זכאית האגודה בפירוק לקבל את חלקה בהון תדמיר בסכום זניח, שעומד לפי בדיקת מרשיו )של עו"ד זליגמן ר. ח.( על סכום הנמוך מהדיבידנד שתדמיר מחלקת מידי שנה לחבריה". 6.3 מבירור שערכו מרשיו של עו"ד זליגמן מול תדמיר "עולה כי תדמיר תהיה מוכנה במקרה של ביטול הפירוק, להעביר לידי "מושבי הפועל המזרחי" שהוא הזכאי לאחר תום הפירוק לקבל את יתרת הנכסים באלעזר ובעליהם של הנושים באגודה שבפירוק את המניה של המושב השיתופי". 7.3 לאור האמור, ביקש עו"ד זליגמן לעכב את הליך הפירוק, למנות את המפרק כוועד ממונה, כך שהמפרק ידאג להעברת מנית האגודה בתדמיר למושבי הפועל המזרחי, ואז לשוב ולמנות את המפרק מחדש, וזה יגיש דו"ח סופי באופן מיידי ויסיים את הליך הפירוק. מדינת ישראל רשמת האגודות השיתופיות 2

ג. עמדת המפרק:

4 .התקיימו מפגשים עם עו"ד זליגמן, המפרק ונציגי הרשמת בהם התבקש עו"ד זליגמן להמציא נתונים שילמדו על הקשר בין האגודה בשמה הוא פועל לבין האגודה המצוינת בתקנון אלעזר.

5 .ביום 2021.6.27 שלח סגן הרשמת עו"ד אלי יניר מכתב לעו"ד זליגמן, בו דרש כי יועברו אליו: 1.5 כלל המסמכים הקושרים את מרשתו, מושבי הפועל המזרחי ברית סיוע אגודה שיתופית מספר 4-001494-5 לאגודת מושבי הפועל המזרחי, המצוינת בסעיף 147 לתקנון אגודת מושב אלעזר וכן מסמכים המוכיחים כי מרשתו הינה בפועל, אותה אגודה המצוינת בתקנון. 2.5 כלל המסמכים המראים את מקור החוב של אגודת מושב אלעזר למרשותיו, חברת יניב בע"מ ואיגוד מושבי הפועל המזרחי. 6 .סגן הרשמת ציין, כי במידה ולא יצורפו המסמכים, לא ניתן יהיה לבחון את הבקשה באופן ענייני והוא ינחה את המפרק להכריע בתביעות החוב ולסיים את הפירוק.

ד. דיון והכרעה:

7 .הן עו"ד זליגמן בפגישות עמו והן המפרק ציינו, כי אגודת מושבי הפועל המזרחי שצוינה בתקנון אלעזר בע"מ, היא אינה זו שבשמה פועל היום עו"ד זליגמן.

8 .סעיף 147 לתקנון אלעזר מציין כי: "כל הזכויות, הנכסים, והכספים שיישארו בידי האגודה, יימסרו במקרה כל )צ"ל- של ר.ח.( חיסול האגודה ולאחר סילוק כל חובותיה- למושבי הפועל המזרחי".

9 .ביום 2021/07/28 נתתי החלטה בה דחיתי את הבקשה של עו"ד זליגמן לעכב את הליך הפירוק, בין היתר בשל אי המצאת המסמכים לפי פניות סגן הרשמת לעו"ד זליגמן, המראים כי מושבי הפועל המזרחי המצוינת בסעיף 147 לתקנון אלעזר, היא מושבי הפועל המזרחי בע"מ, בשמה פועל היום עו"ד זליגמן.

10 .אציין, כי בעת שנתתי את החלטתי מיום 2021/07/28 לא הייתה בפניי תשובת עו"ד זליגמן שנשלחה למשרד הרשמת, אך נקלטה במערכת החדשה של האיגוד השיתופי, כשמחלקת הפירוקים עדיין פועלת על פי המערכת הישנה. למחדל זה, כפי שהבהרתי היה חלק בדחיית בקשת עו"ד זליגמן.

11 .בסעיפים 18 ,19 ,20 ,21 ,22 ,23 ,24 25 ו- 26 להחלטתי דלעיל מניתי נימוקים מדוע אין לקבל את בקשת עו"ד זליגמן, אך הכול היה במצטבר לעובדה כי, עורך דין זליגמן לא עמד בפניות סגן הרשמת.

12 .בישיבת וועד ההנהלה מיום 1990/10/28 התקבלו מספר החלטות ביניהן ביטול החברות של כלל חברי המושב השיתופי ומחיקתם מפנקס החברים, וכן קבלה לחברות של איגוד המושבים של הסתדרות הפועל המזרחי בישראל )כנראה עמותה שהוקמה בשנת 1988 ) ומושבי הפועל המזרחי, ברית סיוע, אגודה שיתופית מרכזית בע"מ. החוקר, הפנה לבעייתיות בקבלת ההחלטות על ביטול חברותם של חברי האגודה וכן קבלת חברים חדשים על ידי וועד ההנהלה דווקא. העניין לא עלה מאז, וגם אני לא אייחס לכך משקל.

13 .זאת ועוד, כל המטרה של הבקשה הנה השאת תשלומים שישולמו למושבי הפועל המזרחי )4-001494-57.) כתבתי בסעיפים 35 ו – 36 להחלטתי הקודמת, כי לא יהיה נכון לקבל את הבקשה כדי להכניס באופן מאולץ את מושבי הפועל המזרחי "כיורשת" זכויות אלעזר בתדמיר בע"מ. אלא שבמסמכים שהעביר עו"ד זליגמן ביום 2021/07/12 ושכאמור לא היו בפניי, היה בסיס לטענה כי מושבי הפועל המזרחי שבתקנון אלעזר היא אותה אגודה שבשמה פועל מר זליגמן. ראה סעיפים 23 ,24 ו- 26 לפניית המפרק, עו"ד שפורן לפיהן מדובר באותה אגודה שמופיעה בסעיף 147 לתקנון אלעזר. מדינת ישראל רשמת האגודות השיתופיות 3

14 .בסעיפים 36 ו- 37 להחלטתי הקודמת הפניתי לבעייתיות לעכב את הליך הפירוק כדי למצוא פתרון להעברת כספים למי שאינו האישיות המשפטית שצוינה בתקנון אלעזר. גם הפניתי לשיקולים של אפשרות לניגוד לתקנות הצביר.

15 .אלא שמשהוסכם כי מדובר באותה ישות שבתקנון, מקבלים הדברים תפנית ויש מקום לשקול את העניין בצורה ניטראלית תוך חשיבה "מחוץ לקופסה". אשר לשיקולים שתדמיר תעשה, זהו עניין שלה ואין הרשם נכנס לשיקוליה בשלב זה, על כל פנים לא בהקשר של התייחסות לאגודה בפירוק.

16 .המפרק מציין כי בינתיים הוא דן בתביעות החוב של שני הנושים הקשורים בצורה זו או אחרת במושבי הפועל המזרחי בע"מ והוא דחה את תביעותיהם. ראה סעיף 4 לפניית המפרק מיום 2021/08/30.

17 .לא נעלמה מעיניי התקופה שבה היה ניתן להגיש ערעור על צו פירוק תוך כדי תפיסת הפניה של עו"ד זליגמן כערעור על צו הפירוק בפן המהותי. שוב הכל היה סב סביב הציר שמושבי הפועל המזרחי שבתקנון אינה מושבי הפועל המזרחי שבשמה פועל עו"ד זליגמן היום.

18 .מעבר לכך, ההצעות של ב"כ הפועל המזרחי ושל המפרק היא בסופו של דבר היא להמשיך את הליך הפירוק של אלעזר, מיד כשמושבי הפועל המזרחי תיכנס במקומה לחברות בתדמיר בע"מ. 19 .אני נותן משקל לאמור בסעיפים 8 ,9 ,11 ,12 ,16 ,17 ,18 19 ,20 ,ו 21 לפניית עורך דין זליגמן, שכאמור לא הייתה בפניי עת כתבתי את החלטתי הקודמת.

20 .עו"ד זליגמן מעלה נקודה של ניגוד עניינים של רו"ח חבשוש שבגינו מבקש הוא שלא להתחשב בעמדתו ואף לפסול אותו מדיון בעניינה של אלעזר. הנימוק לכך הוא "שהשמדת ערך נכסיה של אגודת אלעזר תביא בעקיפין להגדלת הזכויות של בני משפחתו של רו"ח חבשוש" אשר חברים באחת מן האגודות החברות באגודה המרכזית, תדמיר. יש להצטער על העלאת כל טענה אפשרית, במסגרת ההצדקה לקבלת בקשתו של עו"ד זליגמן.

21 .מצופה במיוחד, ממי שכיהן כרשם האגודות השיתופיות להתעלות על פני העלאת "זוטי" טענות. בין כה מי שמקבל את ההחלטה לעכב את הליך הפירוק אינו מר חבשוש אלא עוזר הרשמת הח"מ.

22 .מנגד, הזכויות שיכולות להיות מועברות מתדמיר בע"מ יועברו לאגודות שהנן חברות במושבי הפועל המזרחי, ולא לכל חבר וחבר בכל אגודה באופן פרטני.

23 .למותר לציין שבני משפחתו של רו"ח חבשוש, אינם נושאים בשום תפקיד באף אחת מן האגודות, טענת ניגוד העניינים אינה מכומתת, לא צוין לכמה חברים תועבר הטבה זו, ולא צוין מהו חלקה העתידי של משפחת חבשוש בכל הטבה כזו.

24 .לאור האמור לעיל, הטענה הנה, אפוא, כוללנית, ואין לתת לה כל משקל ואין לי אלא להצר על העלאת טענה זו מלכתחילה ומשכך לא מצאתי כל ניגוד עניינים ו/או חשש לניגוד עניינים מצדו של רו"ח חבשוש.

ה. מן הכלל אל הפרט:

25 .המפרק מעלה את הצעתו הקונקרטית בסעיף 32 לפנייתו לרשמת. לפיה בקצירת האומר, מושבי הפועל המזרחי בע"מ תגיש בקשה לוועד הממונה של תדמיר בע"מ לקבלתה לחברות, אלעזר תמחה את כלל זכויותיה בתדמיר בע"מ למושבי הפועל המזרחי בע"מ ואז תבוטל החברות של אלעזר בע"מ בתדמיר בע"מ ותהליך פירוקה יחודש ויסתיים תוך פרק זמן קצר ביותר. מדינת ישראל רשמת האגודות השיתופיות 4

26 .במייל של המפרק מר שפורן, מיום 2021/08/23 במענה לשאלתנו, הוא ציין, שבין השנים 2015 עד 2019 )הוצאת צו הפירוק( יכלה אלעזר בע"מ להעביר את המניה שלה בתדמיר בע"מ למושבי הפועל המזרחי, אך נכשלה בכך לאור חוסר היכולת להעביר את ההחלטה על העברת המניה באסיפה הכללית של האגודה.

27 .בפניה נוספת של המפרק מיום 2021/08/23 הוא מפנה לאפשרות של הפעלת סמכויות הרשמת מכוח סעיף 55(2 )לפקודה כדי לממש מטרותיהן של אגודות שיתופיות, כמצוין בסעיף 4 לפקודת האגודות השיתופיות.

28 .מפאת האפשרות כי מימוש של תדמיר את המניה או את הזכויות של אלעזר תניב כשלושים אלף ₪ בלבד, בעוד שהדרך המוצעת יכולה להביא לתקבול של 000,150 ₪ מידי שנה, שווה לנסות לקבל את הצעת המפרק. שכן יש בהצעת המפרק משום "זה נהנה וזה אינו חסר" ולכן ניתן לבוא לקראת הלך הרוח של המבקשת ושל המפרק.

29 .יחד עם זאת אין הדבר מחייב את הרשמת להפעלת סמכות נוספת כלשהי והדבר מושאר לשיקול דעתה. המפרק ער לכך שלא יהא קל לקבל את המתווה שהוא מציע. זאת על אף שגם הוא וגם עורך דין זליגמן מציינים כי כן יש בסיס לקבל מתווה זה.

30 .יוצא מכל אלה, ונוכח הספקות שהעליתי בסעיף 39 להחלטתי הקודמת, אני מורה לבטל את צו הפירוק.

31 .המשך מינוי המפרק כוועד ממונה או יו"ר וועד כזה, יטופל ע"י כב' הרשמת או מי משני עוזרי הרשמת, הסגן עו"ד אלי יניר או רו"ח חבשוש. 32 .כדי לא להשאיר את העניין תלוי ועומד לעד, אני קובע כי העניין ייבחן עם הצלחת המהלך של המפרק ו/או בעוד כארבעה חודשים, הכול לפי המוקדם מבין השניים. ו. המשך דרכו של המפרק

33 .אומנם מוקדם לקבוע הנחיה ממוקדת למפרק בשלב זה בצפי לתקופה שלאחר השלמת ההליך וחזרה לאפיק של פירוק אלעזר בע"מ, אך אני מפנה שוב לדברי בסעיף 43 להחלטתי הקודמת לפיה : "טוב יעשה המפרק, אם יבדוק את נושא חלוקת כספי הדיבידנד מתדמיר ששולמו לאלעזר בע"מ ) 000,100 ₪ לשנה בערך(, העברת חלק נכבד מהכסף, לכאורה, לבעל תפקיד בוועד הממונה באלעזר בע"מ. תהיות בעניין זה הובאו גם בדו"ח החקירה. הבדיקה יכולה להתייחס ל- 7 שנים רטרואקטיבית בלבד. ככל שימצא המפרק כי יש מקום לפעול על פי סעיף 49 לפקודת האגודות השיתופיות, יפעל הוא על פי המתבקש ובהתאם להבנתו וסמכויותיו כמפרק מול הרשמת ו/או מול רשות אחרת באישור הרשמת או מי מעוזריה המוסמכים בלבד".

ניתנה היום, י"ג תשרי, תשפ"ב רמזי חוראני, עו"ד 2021 ,ספטמבר 19 בירושלים, בהיעדר הצדדים